Oferta publiczna

Informacja o ofercie publicznej Akcji serii G:

 

Informacje ogólne 

Ofertą publiczną objęte są nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 000.001 do 050.000 i o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda akcja. 

Emisja Akcji zwykłych na okaziciela serii G została dokonana na podstawie Uchwały Numer 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia e-Xim IT S.A.  z dnia 27 lutego 2018 roku. 

Cena emisyjna Akcji serii G wynosi 40,00 zł (słownie: czterdzieści złotych). 

Akcjom serii G nie będą przyznane szczególne uprawnienia.

Wszystkie akcje serii G zostaną objęte za wkłady pieniężne wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Akcje serii G będą posiadać formę dokumentu i mogą zostać wydane w odcinkach zbiorowych. W celu dematerializacji akcji serii G w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.  o obrocie instrumentami finansowymi i tym samym pozbawienia ich formy dokumentu, Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której przedmiotem będzie rejestracja akcji serii G w depozycie papierów wartościowych, na co zapisujący się na akcje serii G wyrażą  zgodę w drodze oświadczenia stanowiącego integralną część formularza zapisu.

Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2017.

Emisja akcji serii G zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji otwartej skierowanej do nieoznaczonego adresata zgodnie z art. 431 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w trybie oferty publicznej, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa o ofercie”).

Na podstawie art. 433 § 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki dotyczącą uzasadnienia pozbawiono dotychczasowych akcjonariuszy E-XIM IT S.A. prawa poboru akcji nowej emisji serii G w całości oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii G w interesie Spółki pozbawia się w całości dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii G.

Termin przyjmowania zapisów 

Przyjmowanie zapisów przeprowadzone zostanie w terminie od 12 kwietnia 2018 roku do 11 maja 2018 roku. 

Termin przydziału Akcji 

Planowany przydział Akcji serii G nastąpi w terminie do 15 maja 2018 roku (w ciągu 2 dni roboczych po zakończeniu przyjmowania zapisów). 

Miejsce i sposób przyjmowania zapisów 

Miejscem przyjmowania zapisów jest  biuro e-Xim IT S.A. przy ul. Posag 7 Panien 1, bud. C, 02-495, Warszawa.  Zapisy będą realizowane poprzez formularz dostępny na stronie internetowej e-Xim IT S.A. www.e-xim.pl w zakładce relacje inwestorskie/oferta publiczna, którego skan należy wysłać na adres poczty elektronicznej inwestor|e-xim.pl| |inwestor|e-xim.pl oraz dodatkowo odesłać formularz w wersji papierowej w trzech egzemplarzach na wskazany wyżej adres pocztowy e-Xim IT S.A. 

Sposób opłacenia Akcji 

Płatność za oferowane Akcje serii G musi być dokonana wyłącznie w formie przelewów w złotych na rachunek Emitenta prowadzony przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie o nr:  

25 1240 6351 1111 0010 7911 4216   

Wpłata na Akcje serii G na rachunek e-Xim IT S.A.  powinna zostać uiszczona w pełnej wysokości w taki sposób, aby najpóźniej do końca następnego dnia roboczego po ostatnim dniu składania zapisów na Akcje serii G wpłynęła na rachunek e-Xim IT S.A. Jako datę wpłaty uznaje się datę wpływu środków na rachunek e-Xim IT S.A. 

Tytuł wpłaty powinien zawierać: 

(i)numer PESEL (REGON lub inny numer identyfikacyjny), 

(ii)(ii) imię i nazwisko (nazwę firmy osoby prawnej) Inwestora, 

(iii)(iii) adnotację „Wpłata na akcje serii G spółki e-Xim IT S.A.".  

Cel emisji 

Celem emisji jest pozyskanie przez e-Xim IT S.A. środków umożliwiających wdrożenie przez Zarząd e-Xim IT S.A. szereg pomysłów związanych z kierunkami rozwoju spółki w najbliższych latach. W trakcie analizy rynku IT w pierwszej kolejności zdiagnozowano: 

  • Zapotrzebowanie rynkowe i technologiczne na nowe usługi wdrożeniowe w obszarach:
    1. Cyfrowej transformacji - technologia API Management,
    2. Rozwoju aplikacji – technologie Service Virtualization, Test Data Management. 
    3. Zarządzania usługami – technologie Service Management,
  • Zapotrzebowanie na technologie związane z automatyzacją i robotyką procesów.
  • Zapotrzebowanie na usługi konsultacyjne i wdrożeniowe świadczone w modelu „Body leasing” w kraju i zagranicą – przede wszystkim kraje nordyckie i region „DACH” (Niemcy, Austria Szwajcaria).

W związku z powyższym e-Xim IT S.A. planuje:

  • Rozbudować zespoły techniczne o konsultantów i programistów, którzy będą odpowiedzialni za wdrażanie nowych rozwiązań u Klientów. 

Planowane jest zwiększenie zatrudnienia w zespołach technicznych do 9 nowych osób o wysokich kompetencjach. Koszty związane z rozbudową zespołów technicznych zostaną poniesione w ciągu 12 miesięcy od emisji akcji i w ocenie Zarządu e-Xim IT S.A.  wyniosą do 1 350 000,00 zł.

  • Wsparcie i rozwój działalności handlowej Spółki.

Planowane jest zwiększenie zatrudnienia zespołu handlowego do 2 nowych, doświadczonych osób ze znajomością branży IT. Dodatkowo planowane jest zwiększenie środków przeznaczonych na działalność marketingowo-sprzedażową. Koszty związane ze wsparciem i rozwojem działalności handlowej Spółki zostaną poniesione w ciągu 18 miesięcy od emisji akcji i w ocenie Zarządu e-Xim IT S.A.  wyniosą do 450 000,00 zł.

  • Uruchomić nowe obszary działalności w zakresie Application Delivery i Service Management związane z automatyzacją i robotyką procesów w oparciu o innowacyjne rozwiązania.

Realizacja inwestycji oparta będzie o wyżej wymienione elementy związane z rozbudową zespołów technicznych oraz wsparciem i rozwojem działalności handlowej, których koszty zostały uwzględnione powyżej. Dodatkowo planowane są działania związane z transferem wiedzy, specjalistycznymi szkoleniami oraz rozbudową wewnętrznej infrastruktury technicznej (środowiska demonstracyjne, laboratoryjne). Koszty związane z transferem wiedzy, szkoleniami i rozbudową infrastruktury zostaną poniesione w ciągu 6 miesięcy od emisji akcji i w ocenie Zarządu e-Xim IT S.A. wyniosą do 200 000,00 zł.

Zarząd e-Xim IT S.A. stale monitoruje sytuację rynkową i trendy technologiczne w zmieniającym się świecie gospodarki cyfrowej i liczy się z możliwością dostosowania strategii rozwoju do pojawiających się nowych trendów rynkowych. Może to spowodować konieczność zmian w założonych celach emisji. 

Wprowadzenie Akcji serii G na Rynek NewConnect 

Niezwłocznie po przeprowadzeniu oferty Akcji serii G e-Xim IT S.A. planuje ubiegać się o wprowadzenie Akcji serii G oraz praw do Akcji serii G (PDA) na prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie alternatywny rynek obrotu - rynek NewConnect. Jednocześnie e-Xim IT S.A. nie planuje wprowadzenia akcji innych serii na rynek NewConnect ale nie wklucza zmiany decyzji w tym zakresie, jeżeli wprowadzenie akcji innych serii okaże się konieczne do spełnienia wymagań wynikających z regulacji rynku NewConnect. 

Zgodnie z art. 7 ust. 9 Ustawy o ofercie publicznej udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga oferta publiczna, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż 2 500 000 euro, jednakże pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41 Ustawy o ofercie publicznej. 

Szczegółowe warunki emisji 

Szczegółowe warunki emisji Akcji serii G zostały zamieszczone w Memorandum informacyjnym.   

Załączniki: 

  1. Memorandum informacyjne
  2. Formularz zapisu